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大事件]四川金顶:北京市金杜律师事务所关公司重大资产购买之补充法律意见书(二)

admin 足球资讯 2021年06月11日

  大事件]四川金顶:北京市金杜律师事务所关公司重大资产购买之补充法律意见书(二)银豹2娱乐根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资

  产重组管理办法》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易

  所的相关规定及其他规范性文件的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称

  “金杜”或“本所”)接受四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称“上市公

  司”或“四川金顶”或“公司”)委托,作为上市公司本次以现金方式购买深圳

  36.5625%股权并以货币向海盈科技增资的交易(以下简称

  出具了《北京市金杜律师事务所关于四川金顶(集团)股份有限公司重大资产购

  买之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)《北京市金杜律师事务所关于四

  川金顶(集团)股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书(一)》(以下简称

  团)股份有限公司重大资产重组购买报告书(草案)信息披露的二次问询函》(上

  证公函[2018]0873号)(以下简称“《二次问询函》”)提出的有关法律问题及相关

  本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书(一)》相关内容的

  补充,并构成《法律意见书》《补充法律意见书(一)》不可分割的一部分。

  金杜在《法律意见书》《补充法律意见书(一)》中发表法律意见的前提、假

  设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

  本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,不得用作任何其他

  目的。金杜同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件,

  随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。

  金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充

  1题)根据一次反馈回复,公司控股股东深圳朴素至纯

  投资企业(有限合伙)的执行合伙人深圳朴素资本管理有限公司(以下简称朴

  6.81%股份。此外,公司子公司银泰新能源通过珠海恒金股权投资基金

  (有限合伙)(以下简称恒金基金)间接持有标的公怟

  月,朴素资本将所持标的资产股权转让与久鼎汽车,公怟

  划本次重组。请补充披露:(1)朴素资本突击转让所持标的资产股权的原因,

  与公司本次重组之间是否存在关联,与受让方是否存在其他协议安排;(2)银

  泰新能源参股恒金基金的具体时间;(3)公司接触标的资产的时间、具体过程,

  是否由朴素资本所推荐,标的资产与朴素资本及其关联方是否存在股权控制、

  业务合作、交易往来、人员交叉任职等关系;(4)朴素资本与标的资产其他股

  东是否存在共同投资、合作、联营等其他经济利益关系;(5)结合上述情况,

  说明本次交易是否属于证监会新闻发布会所称“三方交易”的情形。请财务顾

  (一)朴素资本转让所持标的股权与本次重组不存在关联关系

  朴素资本作为基金管理人,通过其管理的三个私募基金深圳冠群朴素资本管

  根据上述三个私募基金的合伙协议、朴素资本与久鼎汽车所签署的《深圳市

  海盈科技有限公司股份转让协议》以及朴素资本出具的说明,并经访谈朴素资本

  的实际控制人梁斐,朴素资本向久鼎汽车转让海盈科技股权的原因如下:“基于

  看好新能源行业、海盈科技的核心竞争力及其良好的业绩,经过内部严格的投资

  2月时,朴素资本所管理基金投资海盈科技累计投资时间已有

  右。综合考虑投资时间跨度和自身的流动性需求,经过内部严格的投后管理流程,

  1、2月份向久鼎汽车转让所持海盈股权。基于以

  上原因,朴素资本与久鼎汽车经过协商、谈判,决定完成上述股权的转让”。

  就转让海盈科技股权事宜,朴素资本出具声明和承诺如下:

  盈科技投资,均为本公司旗下管理基金对海盈科技投资,通过本次股权转让,投

  资基金已获得相应投资回报,基于基金独立投资决策和投资回报要求,本公司将

  6.81%股权转让给独立第三方久鼎汽车。截至

  按照基金投资需要所作出的独立的投资决策,与四川金顶本次重组海盈科技无关。

  3、本次转让,是双方基于市场原则,在公平协商基础上进行股权转让,是双方

  真实意思表示,转让双方不存在其他协议安排。”

  同时,久鼎汽车出具声明和承诺:“本公司受让海盈科技

  是基于公司自身决策所做出的独立投资行为,与四川金顶本次重组海盈科技无关;

  是双方基于市场原则,在公平协商基础上进行股权转让,是双方真实意思表示,

  综上,本所律师认为,朴素资本转让海盈科技股权与本次重组不存在关联关

  并通过《关于公司拟与深圳前海恒星资产管理有限公司签署

  的提案》,同意公司及下属子公司参与设立组织形式为有限合伙的并购基金。

  恒金股权投资基金(有限合伙)合伙协议》。根据上市公司披露的公告,珠海恒

  24日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案,

  (三)公司接触标的资产的时间、具体过程,是否由朴素资本所推荐,标的资

  产与朴素资本及其关联方是否存在股权控制、业务合作、交易往来、人员

  根据重组交易进程备忘录以及四川金顶出具的说明,在本次交易中,公司接

  16日,上市公司董事长梁斐、董事潘漫、监事陈天阳代表上市

  公司提出收购海盈科技提议,作为收购方董事长、董事、监事,开始启动收购海

  17日,就收购事宜,上市公司部分董事、高级管理人员代表上

  市公司与交易对方进行接触,并沟通了双方的诉求。为了避免内幕信息泄露影响

  18日,上市公司停牌。停牌后,双方就中介机构进场、尽职调

  限公司股权转让意向性协议》,并召开第一次中介机构协调会。

  经过尽职调查,各方中介机构初步判断,交易标的较为规范,本次交易继续

  《关于深圳市海盈科技有限公司股权转让的意向性协议之补充协议》,上市公司

  5,000万元作为本次交易定金。同时,,双方就交易方案不

  断进行磋商并进行调整,由最初的股权收购,最终调整为股权收购及向标的公司

  16日,各方就交易达成一致,上市公司与海盈控股、曾坚义、

  赵松清、珠海恒金、久鼎汽车、赵泽伟、金嘉盈签署了《股权收购及增资扩股协

  根据访谈朴素资本实际控制人梁斐,朴素资本对新能源产业前景看好,自朴

  素至纯成为四川金顶控股股东之后,也积极推动四川金顶进行业务结构优化。本

  次交易的开展、组织和谈判主要由上市公司董事长梁斐进行统筹协调,上市公司

  董事潘漫受董事长委托负责具体组织推动、上市公司部分高级管理人员也进行了

  参与。虽然上市公司董事长梁斐、董事潘漫同时是朴素资本的高级管理人员,在

  身份上存在一定重叠,但本次交易主要以上市公司名义开展,履行了上市公司决

  策程序及相应的披露程序,不存在由朴素资本推荐的情况。

  根据上市公司、朴素资本出具的说明,经本所律师访谈上市公司实际控制人

  26日,四川金顶与海盈科技共同投资设立海盈新能源(湖北)

  (2)四川金顶通过珠海恒金间接持有海盈科技股权

  11月,四川金顶通过全资子公司银泰新能源参股珠海恒金,间接持

  (3)四川金顶与海盈科技共同投资设立合伙企业

  5日,四川金顶与海盈科技等共同投资设立深圳银泰矿业合伙

  29.41%份额并担任有限合伙人,海盈科技

  39.22%份额并担任有限合伙人,智盈新能源持有

  除上述已披露的情况外,标的资产与朴素资本及其关联方不存在股权控制、

  (四)朴素资本与标的资产其他股东不存在共同投资、合作、联营等其他经济

  经核查朴素资本的对外投资情况、海盈科技股东赵泽伟提供的调查表,并经

  ()等网站检索海盈科技其他股东海盈控股、久鼎汽车、金

  嘉盈、珠海恒金的对外投资情况,截至本法律意见书出具之日,朴素资本不存在

  与上述股东共同投资的情况。根据海盈控股、久鼎汽车、金嘉盈、珠海恒金、赵

  泽伟出具的说明,其与朴素资本之间不存在共同投资、合作、联营等其他经济利

  综上,本所律师认为,朴素资本与标的资产其他股东不存在共同投资、合作、

  (五)本次交易不属于证监会新闻发布会所称“三方交易”的情形

  24日新闻发布会》,“三方交易”类型的方案共同特征是:向一方转让上

  市公司控制权,同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产,新购买

  的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。由此,上市公司在很短时间内不仅

  变更了实际控制人,还对原主业作了重大调整,在控制权稳定、持续经营能力等

  方面存在重大不确定性。本次交易不属于证监会新闻发布会所称“三方交易”,

  1.本次交易完成后,未导致上市公司实际控制人发生变刓

  26日,上市公司原控股股东海亮金属与朴素至纯签署了《股份

  转让协议》,海亮金属将其持有的上市公司全部股份

  20.50%。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的

  《过户登记确认书》,上述协议转让股份的过户登记手续已于

  办理完毕。本次股份过户登记完成后,朴素至纯持有上市公司股份

  20.50%,上市公司控股股东变更为朴素至纯,上市公

  根据本次交易方案,本次交易不涉及发行股份,交易完成后未导致控股股东、

  实际控制人发生变化,且不存在交易对手通过本次交易所获得的现金购买上市公

  司股份的安排。根据控股股东朴素至纯、实际控制人梁斐出具的《关于不减持上

  市公司股份及稳定控制权的承诺函》,“在本次交易完成后

  括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等)向外让渡对上市公司的控制权,

  不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利,也不

  会协助或促使任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。本承

  诺函自签署日之日起生效,且不可变更或撤销,如有违背上述承诺,愿承担相应

  根据交易对方海盈控股、曾坚义、赵松清出具的《承诺函》,“截至本承诺函

  出具之日,承诺人未持有四川金顶、朴素资本、朴素至纯的股份

  不存在第三方代承诺人持有四川金顶、朴素资本、朴素至纯任何股份

  四川金顶控制权。本承诺函自签署日之日起生效,且不可变更或撤销,如有违背

  15日,本次交易距上市公司实际控制人变更已超过

  12个月,不属于新闻发布会所称“同时或随即向第三方购买大体量资产的情形”,

  同时,本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,且交易对

  36个月内不谋求上市公司控制权的承诺,不存在导致上市公司在很短

  2.本次交易完成后,未导致上市公司原主业发生重大调整

  上市公司主要从事非金属矿开采、加工及产品销售业务,孑

  完成重整以来,立足公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势,公司先后完

  60万吨活性氧化钙生产线建设以及现代物流园

  区项目建设,目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条,

  800万吨技术改造项目。为改变公司业务结构较为

  优势,逐步确立了石灰石开采和锂离子电池双主业发展的战略目标,并制定了分

  阶段开展的战略实施规划,先行以并购基金或小体量收购方式进入新能源产业,

  同时积极探索对新能源产业优质资产进行投资及并购的可行性。

  本次交易完成后,在现有业务基础上,上市公司主营业务将新增新能源锂离

  子电池研发、生产和销售。本次交易有利于加快公司战略目标的实现,为公司带

  来新的利润增长点,改善公司业绩,增强公司的可持续发展能力,提高公司的资

  产回报率,实现股东利益的最大化。根据访谈上市公司的实际控制人梁斐先生,

  上市公司目前不存在将现有石灰石业务相关的资产置出的计划,本次交易完成后,

  上市公司不存在剥离现有业务,或现有业务出现根本性变化的情形。据此,本次

  交易贯彻了上市公司的战略规划,符合上市公司的战略目标,不会导致上市公司

  3.本次交易完成后,未导致上市公司控制权、持续经营能力出现重大不确

  根据本次交易方案,本次交易不涉及发行股份,交易完成后未导致控股股东、大事件]四川金顶:北京市金杜律师事务所关公司重大资产购买之补充法律意见书(二)

  实际控制人发生变化,且上市公司控股股东、实际控制人和交易对方分别已出具

  了稳定上市公司控制权以及不谋求上市公司控制权的承诺,本次交易完成后不会

  导致上市公司控制权存在重大不确定性的情况。

  根据亚太会计师出具的《审阅报告》,假设本次交易于

  66.06%。根据《审阅报告》,假设本次交易完成后,

  上市公司营业收入和净利润将得到显著提升,同时,通过本次交易,上市公司继

  续贯彻战略规划,并在较短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业;

  上市公司在现有业务基础上,增加新能源锂离子电池研发、生产、销售这一新业

  务,从而增加上市公司收入和利润来源,有利于上市公司可持续发展,本次交易

  不会对上市公司的股权结构、公司治理、独立性产生影响,不存在可能对上市公

  综上,本所律师认为,本次交易不属于证监会新闻发布会所称“三方交易”

  子公司深圳银泰新能源实业投资有限公司(以下简称银泰新能源)与恒金基金

  的管理人深圳前海恒星资产管理有限公司(以下简称恒星资管)签署协议,约

  3,000万元作价获取恒星资管所持恒金基金

  公司、恒金基金及恒星资管签署《一致行动协议》,行使恒金基金所持标的资产

  14.4911%的股权表决权。至此,公司合计拥有标的资产

  有效期为签订之日起至恒金基金不再作为海盈科技股东之日止。请补充披露:(1)

  穿透披露恒金基金的合伙人情况,说明各方与公司是否存在关联关系;(2)银

  是否存在转让障碍,相关价款来源情况,支付是否到位,未受让剩余

  考虑,是否足以对恒金基金形成控制;(3)前述《一致行动协议》是否有明确

  的时间期限,是否约定有变更或解除条款及相应的约束机制;(4)相关协议中

  对恒金基金与恒星资管决策权限的约定;(5)结合上述情况,分析相关安排是

  否可行并有利于保障交易完成后上市公司对标的资产控制权的长期稳定。请财

  (一)穿透披露恒金基金(即“珠海恒金”)的合伙人情况

  根据公司提供的珠海恒金的合伙协议、黄石经投产业投资基金中心(有限合

  伙)(以下简称“黄石经投”)的合伙协议、银泰新能源的公司章程,并经本所律

  ()进行核查,珠海恒金穿透至最终出资人的具体情

  截至本补充法律意见书出具之日,珠海恒金共有三位合伙人,其中有限合伙

  海恒星资产管理有限公司(以下简称“恒星资管”)认缴出资

  25.13%;有限合伙人银泰新能源认缴出资

  24.62%。上述三位合伙人穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下:

  经核查恒星资管股东调查表、黄石经投出具的说明以及通过国家企业信用信

  行核查,本所律师认为,除珠海恒金的有限合伙人银泰新能源系四川金顶的全资

  子公司外,珠海恒金的其他直接或间接出资的法人或自然人均与四川金顶不存在

  必要性,是否存在转让障碍,相关价款来源情况,支付是否到位,未受让

  LP份额的考虑,是否足以对珠海恒金形成控制

  9日银泰新能源与恒星资管签署的附生效条件的《珠海恒

  金股权投资基金(有限合伙)出资份额转让协议》(以下简称“《份额转让协议》

  15.08%出资份额,受让完成后,银泰新能

  根据《珠海恒金股权投资基金(有限合伙)合伙协议》,对于除名和更换执

  行事务合伙人、选择合伙企业清算人、解散合伙企业等重要事项应召开合伙人会

  议,会议的表决机制并非按合伙人一人一票进行表决,而是按照合伙人实际出资

  份额进行表决。因此,银泰新能源受让恒星资管的出资份额,有利于扩大其所持

  有份额对应的表决权,从而增强其在合伙人大会上的影响力。

  根据《份额转让协议》约定,协议的生效条件为在经四川金顶董事会审议通

  过,珠海恒金合伙人会议表决通过后,该协议即生效,在协议生效之日起

  恒星资管应将标的份额变更至银泰新能源名下;在协议生效之日起

  根据《珠海恒金股权投资基金(有限合伙)合伙协议》,恒星资管作为珠海

  恒金的普通合伙人,转让其对珠海恒金的出资份额,需经全体合伙人同意。根据

  黄石经投出具的《关于同意深圳前海恒星资产管理有限公司转让珠海恒金股权投

  资基金(有限合伙)出资份额的声明》,黄石经投知悉并同意此次转让,并承诺

  在与此次转让相关的合伙人会议中就该次转让及修改合伙人协议投赞同票。

  综上,本所律师认为,在经四川金顶董事会审议通过《份额转让协议》后,

  根据银泰新能源的说明,此次受让珠海恒金份额的价款来源于银泰新能源自

  筹资金,相关资金将按照《份额转让协议》的约定,在《份额转让协议》生效后

  LP份额的考虑,是否足以对珠海恒金形成控制

  根据四川金顶、恒星资管、珠海恒金三方签署的《一致行动协议》,各方一

  致同意,在海盈科技股东会和/或未来任何时间设立的董事会就任何事项进行表

  决时采取一致行动保持投票一致性;任一方按照海盈科技章程的规定向海盈科技

  股东会和/或董事会提出提案或临时提案时,恒星资管、珠海恒金必须与四川金

  顶保持一致意见,按四川金顶意见决定是否向海盈科技股东会和/或董事会提出

  提案或临时提案;各方应在海盈科技股东会和/或董事会召开两日前,对于股东

  会和/或董事会审议事项的表决情况进行沟通,恒星资管、珠海恒金必须与四川

  金顶保持一致,按四川金顶意见行使表决权;如各方内部无法达成一致意见,应

  基于上述约定,在《一致行动协议》生效后,能保证珠海恒金在海盈科技董

  事会/股东大会行使表决权时,与四川金顶保持一致行动,按四川金顶的意见进

  行表决。由此,四川金顶已能通过银泰新能源以及《一致行动协议》实现对珠海

  恒金持有的海盈科技股权表决权的控制。考虑到通过《一致行动协议》以及《份

  额转让协议》的安排,上市公司已合计持有海盈科技

  拥有对海盈科技的有效控制权,故未受让剩余徹

  综上所述,本所律师认为,上市公司通过《一致行动协议》以及《份额转让

  协议》的安排,足以对珠海恒金持有的海盈科技股权对应的表决权形成控制。

  (三)前述《一致行动协议》是否有明确的时间期限,是否约定有变更或解除

  根据四川金顶、恒星资管、珠海恒金三方签署的《一致行动协议》,一致行

  动的期限为签署协议之日至珠海恒金不再作为海盈科技股东之日止。同时,非经

  各方协商一致并采取书面形式,本协议不得随意变更;如任何乙方违约,造成本

  协议不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任;如本协议出现争议,

  各方应当通过友好协商解决,协商不成的应将争议提交给深圳国际仲裁院按当时

  (四)相关协议中对珠海恒金与恒星资管决策权限的约定

  根据《一致行动协议》的约定,四川金顶、恒星资管、珠海恒金在海盈科技

  股东会和/或未来任何时间设立的董事会就任何事项进行表决时采取一致行动保

  持投票一致性;任一方按照海盈科技章程的规定向海盈科技股东会和/或董事会

  提出提案或临时提案时,前海恒星、珠海恒金必须与四川金顶保持一致意见,按

  四川金顶意见决定是否向海盈科技股东会和/或董事会提出提案或临时提案;各

  项的表决情况进行沟通,恒星资管、珠海恒金必须与四川金顶保持一致,按四川

  金顶意见行使表决权;如各方内部无法达成一致意见,应按照四川金顶的意向进

  行表决。如果任何一方违反协议承诺,必须按照其他守约方要求将其全部的权利

  与义务转让给其他守约方或守约方指定的第三方。

  (五)结合上述情况,分析相关安排是否可行并有利于保障交易完成后上市公

  根据珠海恒金出具的《承诺函》,“为保证本次交易顺利完成以及《一致行动

  协议》的持续性,本合伙企业在本次交易完成后

  致行动人之外的第三方转让所持有的海盈科技股权。”

  本次交易完成后,上市公司将合计取得海盈科技

  述的《份额转让协议》及《一致行动协议》安排,上市公司将行使珠海恒金持有

  14.4911%股权的表决权,上市公司将合计拥有海盈科技

  综上,本所律师认为,上述相关安排具有可行性,并有利于保障交易完成后

  3题)根据一次反馈回复,由于公司并没有运营相关行

  业资产的经验,本次交易后,公司将最大限度地保证标的公司原经营团队稳定

  性和经营策略持续性,日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责。请补充披

  露:(1)公司进入新的锂电行业后,是否主要依赖标的资产原有管理层的运营

  经验,若标的资产原核心管理层出现人员流失,在并无相关资产运营经验的情

  况,将如何保证标的资产运营的稳定性和盈利的可持续性;(2)结合未来公司

  及标的资产的决策权限、决策程序、管理层选派及调整等,说明公司是否能够

  有效实现对标的资产的实际管控及整合发展,并说明是否存在无法控制标的资

  ;(3)标的资产的现金分红政策、执行保障及执行情况;(4)结合上述

  情况,分析说明本次交易完成后,标的资产是否存在原管理层及其余股东实质

  (一)本次交易完成后,标的公司业务营运继续以海盈科技现有管理层为主的

  本次交易的收购对象为海盈科技整体,包括海盈科技资产、业务、人员、技

  术、客户资源等。其中,海盈科技人力资源特别是高管团队的行业经验以及管理

  经验,是构成海盈科技价值重要组成部分,保持海盈科技管理团队稳定性,充分

  发挥海盈科技现有管理团队的管理优势,符合本次交易的目的。同时,继续由原

  管理团队负责对标的资产的营运,保持原团队成员稳定性,在实践上,该安排符

  虽然在本次交易完成后,日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责,但该

  安排并未削弱上市公司对海盈科技的控制,上市公司通过本次交易合计取得海盈

  39.4030%的股权,并根据《份额转让协议》及《一致行动协议》安排将行

  14.4911%的股权的表决权,上市公司将合计拥有海

  53.8941%股权对应的表决权,拥有对海盈科技的有效控制权。

  同时,根据《股权收购及增资扩股协议》,交易对方作出了三年的业绩承诺,

  且要求海盈科技主要管理层人员签署覆盖业绩承诺期的有效劳动合同及竞业禁

  止协议,可以保证标的资产运营的稳定性和盈利的可持续性。

  综上,本所律师认为,虽然本次交易完成后,标的公司业务营运继续以海盈

  科技现有管理层为主的营运团队负责,但交易对方作出了三年业绩承诺及补偿措

  施,且海盈科技主要管理层人员签署了覆盖业绩承诺期的有效劳动合同及竞业禁

  止协议,可以保证标的资产运营的稳定性和盈利的可持续性。

  本次交易完成后,上市公司将通过以下措施,来加强对海盈科技的控制。

  1. 根据《股权收购及增资扩股协议》,本次交易完成后,海盈科技董事会将

  进行改选,上市公司有权委派过半数董事及一名监事,上市公司通过控制董事会

  以及委派财务总监的方式,在日常经营管理层面做到对海盈科技的控制。

  2. 上市公司通过本次交易合计取得海盈科技

  额转让协议》及《一致行动协议》安排将行使珠海恒金所持有海盈科技

  股权对应的表决权,上市公司将合计拥有海盈科技

  3. 本次交易完成后,海盈科技成为上市公司控股子公司,将纳入上市公司

  体系监管,严格执行上市公司相应管理制度和审批权限。相关对外投资、借款、

  担保等重大事项将按照上市公司审批程序进行决策审批。上市公司将对海盈科技

  相关内部制度将按照上市公司管理制度、审批权限的规定进行修改、完善,以确

  4、本次交易完成后,上市公司将适时启动股权激励等多种方式对包括海盈

  科技高管团队、核心技术人员在内的员工进行股权激励,以提高海盈科技高管团

  综上,本所律师认为,通过以上措施和安排,上市公司能够有效实现对标的

  资产的实际管控及整合发展,不存在无法控制标的资产的风险。

  海盈科技现行有效的《公司章程》对分红政策规定如下:

  “第五十一条,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公

  司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法

  定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公

  积金不足弥补上一年公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金

  之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定

  公益金后所剩利润,按照股东的实缴出资比例分配。

  第五十二条,公司法定公积金用于弥补公司亏损,扩大公司生产经营或者转

  第五十三条,公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

  通过与珠海恒金及其基金管理人恒星资管签署《一致行动协议》,行使珠海恒金

  14.4911%股权表决权,上市公司及其子公司合计拥有海盈科技

  53.8941%表决权,上市公司可以通过持有海盈科技过半表决权,决定海盈科技利

  润分配方案。同时,根据《股权收购及增资扩股协议》的约定,本次交易完成后,

  上市公司有权委派过半数董事,上市公司可以通过控制董事会,主导制定海盈科

  如上所述,本次交易完成后,上市公司合计取得海盈科技

  并通过《一致行动协议》等安排行使珠海恒金所持有海盈科技

  四川金顶对海盈科技能够实施有效控制。其次,四川金顶将向海盈科技委派过半

  董事,上市公司可以通过控制董事会,对海盈科技实施有效控制和管理。同时,

  上市公司还将通过向海盈科技委派财务总监、通过对海盈科技实施内部审计等方

  式,对海盈科技财务进行有效控制和管理。除上述之外,上市公司将根据发展需

  要,逐步引入具有相应行业经验的管理人才,对海盈科技管理团队进行优化,充

  综上,本所律师认为,本次交易完成后,上市公司能够对海盈科技进行实质

  控制,不存在原管理层及其余股东实质控制的风险。

  4题)根据一次反馈回复,公司本次重组资金来源包括

  控股股东朴素至纯借款,以及顺泰建设股份有限公司(以下简称顺泰建设)借

  15,000万元。请补充披露:(1)结合朴素至纯目前所持公司股票质押情况、

  现金流情况,说明后续向公司提供借款的可行性及具体安排;(2)顺泰建设向

  公司提供借款的原因,是否与公司、控股股东、实际控制人或标的资产存在关

  3)截至目前,公司的收购资金到位情况,能否保证

  资金的足额及时支付;(4)结合上述借款情况,详细说明新增借款对公司生产

  3日,朴素资本控股股东方物创新与国投泰康信托有限公司签署《股权质押合同》,合同约定

  95%股权质押给国投泰康信托有限公司,用于上斮

  3日,公司实际控制人、朴素资本股东梁斐与国投泰康信托有限公司签署《股权质押合同》,

  5%股权质押给国投泰康信托有限公司,用于上斮

  的担保。双方在深圳市市场监督管理局办理了股权质押登记。

  根据朴素至纯出具的说明以及上市公司第八届董事会第十七次会议决议,控

  股股东朴素至纯同意向上市公司提供借款,其借款额度不少于人民币

  7月,朴素至纯通过合伙人会议决议,同意进行增资,总认缴出资

  1.478亿元,根据朴素提供的银行回单,本轮增资已到账的增资款为

  朴素至纯合伙人朴素资本、深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司、深圳市

  茂盛投资合伙企业(有限合伙)、深圳前海昊翰中盈实业有限公司于

  9日出具《关于预计用于补仓的其他备付资金或安排措施承诺函》:“本合伙人

  同意深圳朴素至纯投资企业(有限合伙)以现有账上资金优先用于朴素至纯股票

  所持四川金顶股票质押的补仓备付资金。如因补仓导致四川金顶支付股权转让款

  不足的,本合伙人承诺继续向朴素至纯进行增资,用于借予四川金顶支付股权转

  综上,结合朴素至纯已到账资金情况和各合伙人出具的《关于预计用于补仓

  的其他备付资金或安排措施承诺函》,朴素至纯向上市公司提供借款具有可行性。

  (二)顺泰建设向四川金顶提供借款的相关说明

  对向顺泰建设借款事宜,四川金顶出具《声明》如下:

  1.5亿元,借款用途为支付并购海盈科技股权

  转让款,借款利率是在双方协商基础上参照市场价格定价,是完全市场行为,价

  17日,本公司参股公司海盈新能源(湖北)有限公司

  与顺泰建设签署《合同协议书》,协议书约定,由顺泰建设承包海盈新能源(湖

  5亿元。(3)除上述事项外,本公司、本公司

  控股股东、实际控制人及其关联方与顺泰建设不存在任何关联关系或其他利益安

  对向顺泰建设借款事宜,海盈科技出具《声明》如下:

  日,本公司子公司海盈新能源(湖北)有限公司与顺泰建设签署《合同协议书》,

  协议书约定,由顺泰建设股份有限公司承包海盈新能源(湖北)产业园工程施工,

  5亿元。(2)本公司子公司海盈新能源(湖北)有限公司与顺泰建设

  签署《合同协议书》完全是市场交易行为,工程价格为市场定价,交易价格公允。

  (3)除该业务合同外,本公司、本公司控股股东、实际控制人、其他股东与顺

  泰建设及其关联方不存在任何关联关系或其他利益关系。

  对向四川金顶提供借款,顺泰建设出具《关于向四川金顶(集团)股份有限

  公司提供借款相关声明与承诺》如下:“(1)本公司向四川金顶提供

  款,主要原因是在保障资金相对安全基础上,充分提高公司资金收益率,减少资

  1.5亿元借款,公司主要考虑因素是资金安全性,

  其次是资金收益率,借款利率是在双方协商基础上参照市场价格定价,是完全市

  能源(湖北)有限公司签署《合同协议书》,协议书约定,由顺泰建设承包“海

  联方顺泰投资有限公司与海盈控股共同投资设立黄石大冶湖科创产业投资基金

  46.00%份额,黄石磁湖高新科技发展公司

  24.00%份额,黄石市国有资产经营有限公司持有

  9.80%份额,华宇财富(北京)国际投资基金有限公司持有

  额。(4)除上述业务合同和设立黄石大冶湖科创产业投资基金中心(有限合伙)

  外,本公司及其关联方与四川金顶、四川金顶控股股东、实际控制人不存在关联

  关系和其他利益安排。大事件]四川金顶:北京市金杜律师事务所关公司重大资产购买之补充法律意见书(二)(5)本公司将严格按照双方签署借款合同约定,按照四川

  同时,顺泰建设股份有限公司出具《声明》如下:

  17日,本公司与海盈科技控股子公司海盈新能源(湖北)

  有限公司签署《合同协议书》,协议书约定,由顺泰建设股份有限公司承包海盈

  新能源(湖北)产业园一期工程施工,合同金额为

  2、本公司与海盈新能源(湖北)有限公司签署《合同协议书》完全是市场

  08日,本公司关联方顺泰投资有限公司与海盈控股共同投

  资设立黄石大冶湖科创产业投资基金中心(有限合伙)。其中海盈控嬸

  9.80%,华宇财富(北京)国际投资基金有限公怟

  4、除上述业务合同和设立黄石大冶湖科创产业投资基金中心(有限合伙)

  外,本公司与海盈科技、海盈科技控股股东、实际控制人及其他股东之间不存

  经本所律师核查上述说明,并检索国家企业信用信息公示系统

  中已披露的情况外,顺泰建设与四川金顶、朴素至纯或海盈科技不存在其他关联

  根据《股权转让及增资扩股协议》的约定,本次交易总对价为

  无需一次性付款,在签署《股权转让及增资扩股协议》后,上市公司前期需要进

  1.68亿元根据业绩承诺期实现情况进行分期支

  15日,上市公司已根据《意向性协议之补充协议》的约定,

  根据朴素至纯出具的说明,以及上市公司第八届董事会第十七次会议决议,

  朴素至纯同意向上市公司提供借款,借款额度不少于

  根据四川金顶与顺泰建设签署的《借款合同》,顺泰建设向四川金顶借款

  亿元,约定在四川金顶向顺泰建设发出通知之日起

  川金顶,顺泰建设已承诺将严格按照双方签署借款合同约定,按照四川金顶付款

  3.60亿元。本所律师认为,与本次交易需要支付的现金

  年中完成筹措和支付,本所律师认为,就本次交易而言,上市公司可以保证资金

  根据上市公司第八届董事会第十七次会议决议,以及控股股东朴素至纯出具

  的说明,朴素至纯同意向上市公司提供借款,大事件]四川金顶:北京市金杜律师事务所关公司重大资产购买之补充法律意见书(二)其借款额度不少于人民币

  20,000万元。借款利率不超过中国人民银行规定的同期银行

  根据《中国人民银行关于下调金融机构人民币贷款和存款基准利率并进一步

  推进利率市场化改革的通知》(银发[2015]325号),中国人民银行短期贷款的年

  4.35%,假设借款利息按照朴素至纯借款金额

  2018年年底完成交割预计,在不归还借款情况下,2019

  2018年年底完成本次交易、在不归还借款、暂定

  2018年年底完成本次交易,在不归还借款情况下,至

  2.4亿元,2019年、2020年、2021年每年增加负债金额分别

  3、借款合同可续期安排,有利于减轻上市公司还款压力

  根据上市公司与顺泰建设借款协议的约定,该借款为

  年。上市公司与朴素至纯借款约定,借款期限为

  合同均存在可续期条款,有利于减轻上市公司还款压力。

  经核查本次交易资金的到位情况、相关各方出具的承诺和声明,上市公司与

  借款方所签署的相关《借款合同》以及本次交易各方所签署的《股权转让及增资

  扩股协议》,本所律师认为:本次交易通过借款方式筹措,符合上市公司实际情

  况,不会对上市公司正常的生产经营构成重大影响。

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